Termos de Uso e Condições Gerais

Entre:

(i) Cartwave Instituição de Pagamento Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.207.641/0001-70, com sede à Avenida Napoli, nº 500, Quadra QC01 Lote Area Sala 1204, Res. Eldorado, CEP: 74.367-640, na cidade de Goiânia/GO, doravante denominada “Cartwave”; e

(ii) A Pessoa Jurídica aderente, doravante denominada CLIENTE, cuja qualificação e dados cadastrais para todos os fins de direito são aqueles preenchidos eletronicamente na plataforma da Cartwave e/ou discriminados na Proposta Comercial vinculada, os quais passam a integrar o presente instrumento para todos os fins de direito.

Cartwave e Cliente serão daqui em diante denominados “Partes” e, individualmente, “Parte”.

QUADRO RESUMO DO CONTRATO

Para facilitar a compreensão, destacamos que o Cliente terá acesso a uma Conta de Pagamento digital para recebimento e repasse de valores, mediante o prévio aceite do TERMO DE ABERTURA DE CONTA DE PAGAMENTO e da POLÍTICA DE PRIVACIDADE.

O Cliente é integralmente responsável civil e criminalmente pelos bens e serviços que comercializa, pelas cobranças geradas, pelos chargebacks e pelas operações realizadas em sua Conta. A Cartwave poderá bloquear a Conta e/ou reter recursos preventivamente em caso de suspeita de fraude, inconsistências cadastrais, excesso de chargebacks ou determinações do Banco Central do Brasil, como o bloqueio cautelar e o Mecanismo Especial de Devolução (MED) do Pix.

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES

Para fins deste Contrato, aplicam-se as seguintes definições (singular ou plural, conforme o caso, terão o mesmo sentido).

• “Acordo Comercial”: Significa o documento ou instrumento por meio do qual definem-se as condições comerciais aplicáveis, tais como taxas, prazos de liquidação, forma de remuneração e outros termos específicos.
• “Agenda Financeira”: Significa a relação de débitos e créditos entre Cartwave e Cliente, cujo saldo representa o montante que uma Parte deve à outra em decorrência da prestação dos serviços.
• “API”: Interface de programação que facilita a integração entre o sistema do Cliente e a infraestrutura da Cartwave.
• “Aplicativo”: Significa o programa executável em smartphones, tablets ou outra plataforma digital, de propriedade da Cartwave ou por ela licenciada, ou ainda interface web, por meio do qual usuários finais (Pagadores) realizam as Transações.
• “Arranjo de Pagamento”: Significa o conjunto de regras, procedimentos, tecnologias e estrutura organizacional que disciplinam a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, conforme a regulamentação do Banco Central.
• “Bandeira”: Significa a pessoa jurídica que institui um Arranjo de Pagamento, responsável pela criação, organização e fiscalização do respectivo arranjo.
• “Cancelamento de Transação”: Significa o desfazimento, a pedido do Cliente ou por outro motivo previsto neste Contrato ou no Arranjo, de uma Transação já autorizada e/ou liquidada.
• “Chargeback”: Significa o procedimento iniciado por um Pagador ou por um usuário final quanto à validade, legitimidade ou contestação de uma Transação de pagamento na modalidade débito, crédito, pré-pago ou outra aplicável.
• “Conta de Pagamento” ou “Conta”: Significa conta de pagamento aberta junto à Cartwave ou por ela operada, se aplicável, para registro de valores resultantes das Transações, conforme autorização do Bacen.
• “Faixa de Volume”: Significa o intervalo de quantidade mensal de Transações contratado pelo Cliente, ao qual estão vinculados o custo unitário por Transação e a Franquia Mínima Mensal.
• “Franquia Mínima Mensal”: Significa o valor mínimo de faturamento mensal devido pelo Cliente à Cartwave pela disponibilização e operação dos serviços, não configurando tarifa adicional, mas sim piso econômico contratual, do qual será abatido o valor correspondente às Transações efetivamente realizadas no período, conforme critérios definidos no Acordo Comercial e/ou Anexos.
• “Liquidação”: Significa a efetiva entrega dos valores correspondentes às Transações ao Cliente, mediante transferência para instituição de pagamento ou financeira habilitada (“Instituição Domicílio”), no prazo definido no Acordo Comercial.
• “Remuneração”: Significa o valor devido pelo Cliente à Cartwave em razão dos serviços prestados, independentemente da nomenclatura utilizada.
• “Sistema Cartwave”: Significa o conjunto de pessoas, procedimentos, tecnologias, políticas de segurança da informação, anti-fraude, compliance, disponibilizados pela Cartwave para a prestação dos serviços ao Cliente.
• "Split de Pagamento": Funcionalidade disponibilizada pela Cartwave que permite a divisão automática dos valores de uma Transação entre Contas de Pagamento de diferentes Participantes do Split, de acordo com os percentuais, valores fixos ou demais regras previamente configuradas pelo Gestor de Contas, sendo a Cartwave responsável exclusivamente pela execução das instruções cadastradas, sem ingerência sobre a relação comercial ou contratual existente entre os participantes.
• “Gestor de Contas”: Titular de Conta de Pagamento na Cartwave, responsável por administrar uma estrutura de Split de Pagamento, podendo configurar as regras de divisão dos valores das Transações, definir os percentuais ou valores destinados a cada Participante do Split, convidar novos Participantes para integrarem a estrutura e gerenciar sua vinculação, permanecendo integralmente responsável pela legitimidade das configurações realizadas e das instruções de divisão dos recursos.
• “Participante do Split”: Titular de Conta de Pagamento convidado pelo Gestor de Contas para integrar uma estrutura de Split de Pagamento, mediante abertura e manutenção de Conta de Pagamento individual e de sua exclusiva titularidade na Cartwave, destinada ao recebimento automático dos valores que lhe forem atribuídos conforme as regras de divisão previamente configuradas pelo Gestor de Contas.
• “Estrutura de Split de Pagamento”: Conjunto de relacionamentos operacionais estabelecidos entre um Gestor de Contas e um ou mais Participantes do Split, destinado à distribuição automática dos valores das Transações conforme as Regras de Split previamente configuradas pelo Gestor de Contas. A vinculação entre as Contas de Pagamento ocorre exclusivamente para fins operacionais de divisão dos recursos, não caracterizando co-titularidade, relação de dependência, subordinação ou qualquer limitação da autonomia das Contas de Pagamento participantes.
• “Regras de Split”: Conjunto de critérios definidos pelo Gestor de Contas para a distribuição automática dos valores das Transações entre os Participantes do Split, incluindo percentuais, valores fixos, prioridades, destinatários e demais parâmetros disponibilizados pela Cartwave.
• “Transação” ou “Transação de Pagamento”: Significa a ordem dada por um Pagador ou usuário final para a realização de pagamento ou transferência financeira em favor do Cliente, processada, autorizada e liquidada por meio do Sistema Cartwave ou por arranjo habilitado.
• “Transação Suspeita”: Significa qualquer Transação que possua ou aparente possuir indícios de irregularidade, fraude, obtenção ilícita de vantagem ou esteja em desacordo com este Contrato, com regras do Arranjo, com a legislação ou regulamentação aplicável.
• “Saque Recorrente”: Funcionalidade que permite ao Cliente programar transferências automáticas e periódicas de recursos de sua Conta de Pagamento para conta bancária ou Conta de Pagamento de mesma ou de distinta titularidade, conforme periodicidade, valor e demais parâmetros previamente configurados pelo Cliente.
• “Extrato”: Demonstrativo eletrônico disponibilizado pela Cartwave contendo o histórico das movimentações da Conta de Pagamento, incluindo créditos, débitos e demais eventos financeiros, constituindo o registro oficial das operações realizadas pelo Cliente na plataforma.
• “Usuário”: Significa o titular de conta ou instrumento de pagamento mantido junto ao Cliente ou à Cartwave, ou pessoa que realize operação via aplicativo, plataforma ou meio disponibilizado pelo Cliente ou Cartwave.

CLÁUSULA 2 – OBJETO E ACEITAÇÃO

2.1. Por meio deste Contrato, a Cartwave disponibiliza ao Cliente os serviços de meio de pagamento/ credenciamento/processamento de Transações de pagamento que permitam ao Cliente receber valores de Usuários ou Pagadores, por meio de instrumento de pagamento habilitado (débito, crédito, pré-pago, conta de pagamento, etc.), nos termos da regulamentação aplicável do Bacen e demais normas regulatórias. Os serviços englobam a gestão de conta de pagamento, emissão de cobranças (Pix, boleto, cartão) e liquidação financeira, quando disponibilizados pela Cartwave.

2.2. Os serviços compreendem, entre outras atividades, a captura, o processamento, a autorização, a liquidação e/ou repasse dos valores das Transações, conforme previsto no Acordo Comercial e neste Contrato. A Cartwave atua estritamente como facilitadora de pagamentos e não assume qualquer responsabilidade, solidária ou subsidiária, pela comercialização, garantia ou entrega dos bens e serviços ofertados pelo Cliente, que permanecem sob responsabilidade exclusiva deste.

2.3. O Contrato tem prazo de 12 (doze) meses e entra em vigor a partir do momento em que o Cliente realiza o aceite eletronicamente (ou por assinatura física) ou manifesta o aceite automático quando: (i) realizar cadastro no sistema da Cartwave; (ii) iniciar a utilização dos serviços; ou (iii) manifestar seu aceite por outro meio previsto pela Cartwave.

2.4. O Cliente declara estar ciente de que a Cartwave pode atuar como instituição de pagamento ou meio de pagamento, conforme autorização do Bacen, ou em conjunto com instituição contratante, ficando sujeito ao regulamento de instituições de pagamento e contas de pagamento, bem como às normas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT), prevenção à fraudes assim também ao disposto nas demais resoluções e circulares do Bacen.

CLÁUSULA 3 – RESPONSABILIDADE PELO USO DA CONTA

3.1. Criação e Consentimento: Mediante o aceite do Termo de Abertura de Conta de Pagamento, o Cliente assume responsabilidade irrestrita por todas as obrigações geradas, abrangendo fraudes, chargebacks e estornos. A Cartwave fica expressamente autorizada a descontar os valores devidos diretamente da Conta do Cliente sempre que apresente saldo credor. As condições para a utilização da Conta, incluindo direitos e obrigações, estão previstos no TERMO DE ABERTURA DE CONTA DE PAGAMENTO

CLÁUSULA 4 – CREDENCIAMENTO, PROCESSAMENTO E EMISSÃO DE COBRANÇAS

4.1. Emissão e Veracidade: A Cartwave processará as Transações de acordo com as regras definidas pelo Arranjo de Pagamento, pelas bandeiras, pela legislação e regulamentação aplicável. O Cliente é o único e exclusivo responsável pela veracidade e legitimidade das informações dos Pagadores inseridas nas cobranças emitidas.

4.2. Split de Pagamento: O uso do split deve ser configurado exclusivamente para o recebimento da remuneração legítima e contratual do Cliente.

4.3. Agenda de Recebíveis: Em estrita conformidade com a Resolução BCB nº 264/2022, as regras de registro e negociação de recebíveis aplicam-se às cobranças por cartão. Ao utilizar o split, o valor registrado na registradora será o remanescente da unidade de recebível após a divisão pré-configurada.

4.4. Autorização, Cancelamento e Chargebacks: A Cartwave poderá autorizar ou negar Transações a seu exclusivo critério, caso identifique indícios de fraude, irregularidade ou descumprimento de obrigações do Cliente. O risco da atividade comercial é integral do Cliente. Valores contestados via chargeback ou contestação pelo Usuário serão sumariamente debitados, estornados ou retidos dos saldos ou recebíveis (atuais ou futuros) mantidos na Conta durante o processo de análise de disputa.

4.5. Proibição de Restituição em Espécie: O Cliente não poderá restituir aos Usuários valores em dinheiro, em outra moeda ou em instrumentos financeiros, quando decorrentes de Transações.

4.6. Exclusão de Indenizações: O Cliente declara estar ciente e concorda que não fará jus, nem poderá pleitear, a qualquer título, créditos, repasses, indenizações ou compensações relativas a Transações que tenham sido legitimamente negadas, canceladas ou não liquidadas, nos termos deste Contrato, do Acordo Comercial ou das regras dos Arranjos de Pagamento ou normas do Bacen.

CLÁUSULA 5 – OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

5.1. O Cliente obriga-se a:

• a) Fornecer informações verdadeiras, completas e atualizadas em seu cadastro junto à Cartwave;
• b) Manter disponível conta bancária ou de pagamento (“Instituição Domicílio”) para liquidação dos valores, atualizada e em conformidade com as exigências da Cartwave;
• c) Comunicar imediatamente à Cartwave qualquer alteração de dados cadastrais, situação societária, endereço, conta bancária, responsável legal ou atividade da empresa;
• d) Comunicar claramente aos Usuários as condições de pagamento, inclusive tarifas, prazos, devoluções, estornos e outras obrigações contratuais e legais;
• e) Aceitar apenas Transações que tenham como finalidade lícita a aquisição de bens, direitos ou prestação de serviços, conforme legislação;
• f) Não restituir aos Usuários valores em dinheiro, em outra moeda ou em instrumentos financeiros, quando decorrentes de Transações;
• g) Responder diretamente aos Usuários pela entrega, especificações, qualidade, quantidade, funcionamento, garantias, defeitos ou avarias dos bens ou serviços ofertados, eximindo a Cartwave de qualquer responsabilidade quanto à atividade comercial do Cliente;
• h) Indenizar a Cartwave por perdas, danos, multas, penalidades, obrigações, reclamações, processos judiciais ou administrativos que a Cartwave venha a suportar em razão ou decorrência de Transações realizadas em desconformidade com este Contrato ou com a legislação/regulamentação aplicável;
• i) Cumprir as políticas de compliance, PLD/FT e demais normativos da Cartwave ou do Arranjo, bem como fornecer documentação que comprove os negócios realizados via Usuários sempre que solicitado, em prazo que a Cartwave indicar;
• j) Observar estritamente e manter obediência contínua e permanente a nenhuma das atividades listadas no anexo de "atividades proibidas" ou "lista negativa", conforme formalizado e detalhado no ANEXO II deste Contrato;
• k) Utilizar a Conta de Pagamento exclusivamente para fins lícitos e compatíveis com sua atividade declarada, sendo expressamente PROIBIDA a utilização da Conta de Pagamento, direta ou indiretamente, para a realização, intermediação, recebimento, liquidação ou repasse de valores relacionados a apostas esportivas, jogos de azar, betting, cassinos online ou atividades similares, sem autorização comprovada e reconhecida por legislação específica.

5.2. Credenciais de Acesso

As credenciais de acesso à API da Cartwave, incluindo chaves de API, certificados, tokens, segredos criptográficos e demais mecanismos de autenticação, são pessoais, vinculadas exclusivamente à Conta de Pagamento do Cliente e destinadas ao uso restrito pelo próprio Cliente, que responderá integralmente por sua guarda, sigilo, utilização e conservação.

5.2.1 Responsabilidade pelas Credenciais

Toda operação realizada mediante utilização de credenciais válidas será presumida, para todos os efeitos legais e contratuais, como regularmente autorizada pelo Cliente, cabendo exclusivamente a este a responsabilidade por qualquer utilização indevida decorrente de compartilhamento, perda, vazamento, negligência ou falha na proteção dessas credenciais.

5.2.2 Compartilhamento com Terceiros

O compartilhamento de credenciais de API com terceiros, incluindo empresas de tecnologia, desenvolvedores, integradores, plataformas, prestadores de serviços ou quaisquer parceiros comerciais, somente poderá ocorrer mediante prévia comunicação formal à Cartwave.

O Cliente permanecerá integralmente responsável por todos os atos praticados por esses terceiros, independentemente da existência de contrato entre eles.

5.2.3 Cadastro de Parceiros Tecnológicos

Sempre que um terceiro utilizar as credenciais do Cliente para integração com a infraestrutura da Cartwave, o Cliente deverá comunicar previamente a Cartwave, informando, no mínimo:

• identificação do terceiro autorizado;
• finalidade da integração;
• endereços IP públicos utilizados na comunicação;
• ambiente de utilização (produção ou homologação);
• demais informações técnicas eventualmente solicitadas pela Cartwave.

A Cartwave poderá condicionar a liberação do acesso ao cumprimento desses requisitos ou de procedimentos adicionais de segurança.

5.2.4 Instrumento de Autorização

A Cartwave poderá exigir, a qualquer momento, documento formal firmado pelo Cliente autorizando expressamente o terceiro a utilizar suas credenciais, bem como declaração de responsabilidade pelas operações realizadas em seu nome.

A ausência dessa autorização poderá ensejar a suspensão da integração até sua regularização.

5.2.6 Segurança Operacional

A Cartwave poderá adotar mecanismos adicionais de segurança, incluindo restrição por endereço IP, autenticação por certificados digitais, assinatura criptográfica das requisições, autenticação multifator, listas de permissões (“allowlist”), limitação de requisições (rate limit), monitoramento comportamental e quaisquer outros controles destinados à proteção da infraestrutura tecnológica.

5.2.7 Revogação de Acessos

A Cartwave poderá suspender, bloquear ou revogar credenciais de API sempre que identificar indícios de comprometimento da segurança, utilização incompatível com este Contrato, acesso por origem não autorizada, utilização por terceiro não comunicado, descumprimento das políticas de segurança ou qualquer situação que represente risco operacional, regulatório ou de fraude.

5.3 O Cliente responderá pelas Transações concluídas em desacordo com este Contrato, exceto aquelas em que fique comprovado que decorreram exclusivamente de fraude ou falha da infraestrutura da própria Cartwave, conforme previsão expressa e estrita em contrato.

CLÁUSULA 6 – TRANSAÇÕES PIX E MECANISMO ESPECIAL DE DEVOLUÇÃO (MED)

6.1. Chaves Pix: O cadastramento de Chaves Pix requer consentimento expresso do titular. A ausência de cadastramento autoriza a Cartwave a gerar uma chave aleatória (EVP) para garantir o funcionamento sistêmico dos recebimentos. Chaves inativas por mais de 12 (doze) meses poderão ser excluídas.

6.2. Irreversibilidade e Limites: As transações Pix confirmadas são irreversíveis. Por diretriz de segurança cibernética e mitigação de risco, a Cartwave poderá impor limites transacionais de valor ou horário sem necessidade de aviso prévio.

6.3. Bloqueio Cautelar e MED: Cumprindo a Resolução BCB nº 103/2021, o Cliente autoriza expressamente a Cartwave a: (a) efetuar o Bloqueio Cautelar de recursos oriundos de transações Pix suspeitas pelo prazo regulamentar; e (b) acionar o Mecanismo Especial de Devolução (MED), debitando da Conta recursos contestados por suspeita de fraude ou falha operacional sistêmica, até o limite da transação.

6.4 Reserva Financeira: Mediante análise do perfil operacional e dos critérios internos de gerenciamento de risco, a Cartwave poderá constituir uma Reserva Financeira, consistente na retenção temporária de um percentual dos valores das Transações do Cliente, destinada exclusivamente à mitigação de riscos operacionais, regulatórios e financeiros, incluindo ocorrências relacionadas ao MED, fraudes e demais obrigações previstas neste Contrato. A constituição da Reserva Financeira dependerá da classificação de risco do Cliente, podendo ser revista, alterada ou encerrada a qualquer tempo. Os valores permanecerão de titularidade do Cliente e somente poderão ser utilizados para as finalidades previstas nesta cláusula.

CLÁUSULA 7 – INTEGRAÇÃO VIA API

7.1. O acesso à infraestrutura via API pressupõe o uso de credenciais e chaves criptográficas de uso restrito e pessoal do Cliente, que assume responsabilidade integral pela sua guarda e pelos incidentes decorrentes de vazamento.

CLÁUSULA 8 – GESTÃO DE SALDOS, RETENÇÕES PREVENTIVAS E BLOQUEIOS

8.1. Retenção Preventiva para Averiguação: Identificada qualquer atividade atípica, Transação Suspeita, contestação em massa, ou indício de risco/fraude, a Cartwave poderá reter preventivamente os valores mantidos na Conta ou suspender a Liquidação pelos prazos regulatórios previstos e necessários para averiguação e comprovação idônea de que os produtos/serviços foram efetivamente entregues.

8.2. Gestão de Saldo: Constatado insuficiência de saldo na Conta, a Cartwave suspenderá imediatamente a emissão de novas cobranças e funcionalidades de transferência até a regularização.

8.3. Bloqueios Judiciais: A Cartwave atua no estrito cumprimento de ordens judiciais ou regulatórias. Em caso de ofício, penhora, arresto ou bloqueio via SISBAJUD, a Cartwave reterá e transferirá os recursos para contas judiciais, não cabendo qualquer responsabilização por tais atos. Valores objetos de litígios diretos contra a Cartwave provocados por culpa exclusiva do Cliente serão retidos preventivamente da Conta até o trânsito em julgado da respectiva ação.

8.4. Baixa de Contas Fraudulentas: Contas bloqueadas por prazo ininterrupto superior a 12 (doze) meses por constatação de fraude terão suas quantias remanescentes baixadas, sujeitas a depósito judicial ou liberação exclusivamente mediante robusta comprovação de titularidade e licitude.

8.5. Compensação: A Cartwave poderá compensar de forma autônoma débitos do Cliente (incluindo Remuneração, multas, indenizações, estornos) com créditos existentes na Conta ou futuros na Agenda Financeira do Cliente.

CLÁUSULA 9 – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E ACESSO

9.1. Acesso Seguro e Dispositivos: O acesso à plataforma deverá ocorrer mediante uso de dispositivos seguros e livres de malwares. A Cartwave reserva-se o direito de exigir tokens, autenticação em múltiplos fatores (MFA) ou reconhecimento facial (selfie) para aprovação de operações sensíveis.

9.2. Comunicação Imediata de Incidentes: É dever imperativo do Cliente notificar a Cartwave imediatamente em caso de roubo de credenciais, perda de dispositivo móvel ou suspeita de transação ilícita. A ausência de reporte tempestivo transfere ao Cliente a responsabilidade por qualquer perda financeira materializada.

9.3. Medidas Protetivas: A Cartwave possui prerrogativa para revogar chaves de API, desabilitar tokens e bloquear acessos de forma unilateral caso detecte ameaças sistêmicas à sua infraestrutura.

CLÁUSULA 10 – CONDIÇÕES COMERCIAIS E REMUNERAÇÃO

10.1. As condições comerciais (taxas, tarifas, prazos de liquidação e repasse) serão definidas no Acordo Comercial ou instrumentos equivalentes. Quando tributável, a Remuneração será acrescida dos impostos legais aplicáveis.

10.2. Modelo de Faixa de Volume e Franquia Mínima:

• 10.2.1. Para os serviços contratados sob modelo de precificação por Faixa de Volume, as Partes convencionam que a Remuneração mensal estará sujeita a um piso mínimo de faturamento, correspondente à Franquia Mínima Mensal.
• 10.2.2. O valor apurado com base no volume efetivamente transacionado pelo Cliente no mês será integralmente abatido da Franquia Mínima Mensal, sendo exigível apenas eventual diferença necessária para atingir o piso de faturamento contratualmente estipulado.
• 10.2.3. A Franquia Mínima Mensal não constitui taxa adicional ou cumulativa, mas representa o valor mínimo de remuneração pelos serviços disponibilizados, independentemente da utilização integral da capacidade contratada.
• 10.2.4. É vedada a contratação de faixas incompatíveis com a capacidade real de processamento com o único objetivo de obtenção de tarifas unitárias reduzidas.

10.3. Atrasos e Inadimplemento: Em caso de atraso no pagamento da Remuneração (caso não haja saldo suficiente na Conta ou Agenda Financeira para débito direto), aplicar-se-á multa, juros moratórios e atualização monetária, conforme estipulado no Acordo Comercial ou, na sua ausência, conforme legislação aplicável.

10.4. Chargebacks e Transações Canceladas: O Cliente reconhece que a Remuneração correspondente a Transações que venham a ser canceladas por contestação ou chargeback permanece devida pela prestação do serviço até o momento da liquidação de fato.

CLÁUSULA 11 – PROTEÇÃO DE DADOS, CONFIDENCIALIDADE E PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. Proteção de Dados (LGPD): O tratamento de dados pessoais de Clientes, Usuários e Transações observará rigorosamente os ditames da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 - LGPD), aplicando as medidas técnicas adequadas de segurança. O Cliente declara que obteve os consentimentos necessários para o compartilhamento de dados dos Usuários.

11.2. Confidencialidade: As Partes deverão manter sigilo absoluto de toda e qualquer Informação Confidencial (dados transacionais, tecnologia, know-how, processos de negócio, etc.) recebida da outra Parte. Não poderão divulgá-las ou utilizá-las para finalidade diversa deste instrumento. Essa obrigação de confidencialidade perdurará durante a vigência do contrato e por 3 (três) anos subsequentes à sua rescisão, exceto em relação aos dados que devam ser protegidos por prazo superior por força de lei ou de acordos e contratos específicos, sendo neste caso observado o prazo em questão.

11.3. Propriedade Intelectual: Todos os direitos de propriedade intelectual relativos ao Sistema Cartwave, softwares, metodologias, know-how, documentação técnica, logotipo e banco de dados permanecem de propriedade exclusiva da Cartwave. O Cliente detém apenas uma licença precária, não exclusiva e temporária de uso do software.

11.4. Uso da Marca: A Cartwave concede ao Cliente, de forma não exclusiva e intransferível, o direito de utilizar marcas, nomes comerciais e logotipos, apenas para fins de comunicação aos Usuários de que o meio de pagamento disponibilizado é fornecido pela Cartwave, respeitando o manual de uso de marca e sendo vedada qualquer modificação sem autorização prévia por escrito.

11.5. Compartilhamento Regulamentar: A Cartwave poderá compartilhar dados com instituições do seu grupo econômico, parceiros, prestadores de serviço, autoridades financeiras ou judiciais, observando os requisitos regulatórios e de confidencialidade.

CLÁUSULA 12 – VIGÊNCIA, RESCISÃO E PENALIDADES

12.1. Observando-se a vigência mínima obrigatória de 12 (doze) meses, contados a partir do início da prestação dos serviços, visando amortizar os custos de setup, implantação, integração tecnológica e alocação de infraestrutura operacional suportados pela Cartwave.

12.2. Multa Rescisória Antecipada: Caso o Cliente denuncie o Contrato antes do término da vigência mínima de 12 (doze) meses, ficará obrigado ao pagamento de multa rescisória compensatória e indenizatória, equivalente a 70% (setenta por cento) do valor total das Franquias Mínimas Mensais vincendas até o final do período de vigência mínima. O pagamento da multa não exime o Cliente da quitação de valores pendentes até a data da denúncia.

12.3. Denúncia: Após o período de vigência mínima obrigatória de 12 (doze) meses, o Cliente poderá denunciar o Contrato mediante comunicação por escrito à Cartwave, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, sem que isso implique em ônus adicional, além das obrigações pendentes.

12.4. Rescisão por Justa Causa (Imediata): A Cartwave poderá rescindir ou suspender a contratação (total ou parcialmente) com efeito imediato, sem aviso prévio, nas seguintes hipóteses:

• a) Descumprimento de obrigações contratuais, materiais ou regulatórias pelo Cliente;
• b) Indícios de fraude, crime financeiro, lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo;
• c) Determinação de autoridade competente que obrigue à suspensão ou encerramento dos serviços;
• d) Insolvência civil, recuperação judicial, extrajudicial ou falência do Cliente;
• e) Inadimplemento grave por parte do Cliente.

12.5. Sobrevivência de Cláusulas: Em caso de término do Contrato, as obrigações pendentes das Partes continuarão em vigor até sua completa liquidação. A extinção ou rescisão não afetará a validade das disposições que devam perdurar por sua natureza, como confidencialidade, uso de dados, propriedade intelectual e obrigações de indenização.

CLÁUSULA 13 – RESPONSABILIDADES E INDENIZAÇÕES

13.1. A Cartwave envidará seus melhores esforços para prestar os serviços com diligência e segurança, mas não assume responsabilidade pelos bens ou serviços comercializados pelo Cliente aos Usuários.

13.2. Dever de Indenizar: O Cliente obriga-se a indenizar e ressarcir a Cartwave por toda e qualquer perda, dano, obrigação, reclamação, sanção, multas impostas pelos Instituidores de Arranjos de Pagamento ou demais participantes, processos judiciais ou administrativos, danos morais ou materiais (incluindo honorários advocatícios e lucros cessantes) que a instituição venha a suportar em decorrência de atos do Cliente ou de Transações realizadas em desconformidade com este Contrato, com as regras do Arranjo ou com a legislação aplicável.

13.3. Limitação de Responsabilidade da Cartwave: A responsabilidade total da Cartwave por danos diretos relacionados ao serviço prestado será limitada ao valor das Remunerações pagas nos últimos 3 meses ou outro limite expressamente acordado no Acordo Comercial. Em nenhum caso a Cartwave será responsável por danos indiretos, especiais, lucros cessantes ou consequenciais. As obrigações de indenização desta cláusula subsistirão mesmo após a rescisão contratual.

CLÁUSULA 14 – MODIFICAÇÕES DO CONTRATO

14.1. A Cartwave poderá alterar este Contrato (tarifas, prazos, Anexos e políticas) mediante prévia ciência ao Cliente por meio de avisos na própria Plataforma ou por email ou outro meio de comunicação utilizado pelas Partes. Se o Cliente não manifestar expressa discordância, considerar-se-á aceito tacitamente. Caso discorde, poderá denunciar o Contrato.

14.2. Alterações de Condições Comerciais: As Partes reconhecem e concordam que as alterações relacionadas exclusivamente às condições comerciais (valores de tarifas, custos unitários por Transação, enquadramento em Faixas de Volume, Franquia Mínima Mensal e tabelas de preços) poderão ser realizadas por meio do Acordo Comercial e/ou de Anexos específicos, sem que isso implique modificação estrutural deste Termo de Uso. Caso o Cliente não concorde, poderá denunciar o Contrato, sem penalidade, antes da vigência da alteração.

14.3. Hierarquia Documental: Em caso de conflito entre este Termo e o Acordo Comercial ou Anexos quanto a condições econômicas e financeiras, prevalecerão as disposições do Acordo Comercial e de seus Anexos, desde que firmados concomitantemente ou posteriormente a este Termo.

CLÁUSULA 15 – DISPOSIÇÕES GERAIS E FORO

15.1. Independência: As Partes são contratantes independentes entre si, e nada neste Contrato gera sociedade, associação, franquia, agência ou vínculo de representação comercial ou trabalhista.

15.2. Tributos: Cada Parte arcará com os tributos e encargos dos quais seja substituída ou responsável, conforme a legislação aplicável.

15.3. Não Renúncia: A tolerância ou o não exercício por uma Parte quanto à inobservância ou inexecução de qualquer cláusula pela outra não configura renúncia, novação ou modificação contratual.

15.4. Validade das Cláusulas: Se qualquer disposição deste Termo foi considerada inválida ou inexequível, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará as demais disposições, que permanecerão em pleno vigor.

15.5. Cessão do Contrato: A Cartwave poderá ceder ou transferir seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento para empresas de seu grupo econômico ou contratadas, observadas as formalidades exigidas pela regulamentação. O Cliente não poderá ceder o presente ou seus direitos sem prévia autorização escrita da Cartwave.

15.6. Regularidade da Atividade do Cliente: O Cliente declara que possui todas as autorizações comerciais, societárias, regulatórias ou de atividade exigidas para o exercício de sua atividade empresarial, e que sua utilização dos serviços está em conformidade com a legislação vigente.

15.7. Validade Eletrônica: As Partes reconhecem que este Contrato tem plena validade em formato eletrônico, sendo equiparado a documento físico para todos os efeitos legais, sendo a assinatura eletrônica apta a comprovar autenticidade, autoria, integridade e validade jurídica do instrumento.

15.8. Comunicações: As comunicações entre as Partes poderão ser realizadas por meio eletrônico ou físico, conforme endereço cadastrado pelo Cliente, e serão consideradas recebidas pela Cartwave após o envio ao seguinte e-mail oficial: juridico@checkoutcartwave.com.br.

15.9. Legislação e Foro: Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Fica eleito o Foro da Comarca de Goiânia/GO, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais litígios oriundos deste instrumento.

ANEXO I – LISTA NEGATIVA (ATIVIDADES PROIBIDAS)

Este anexo estabelece os segmentos comerciais e as atividades estritamente proibidas no Sistema Cartwave. O processamento de quaisquer transações vinculadas a esses itens constitui infração contratual gravíssima, sujeitando o Cliente ao bloqueio imediato e rescisão por justa causa:

1. Apostas e Jogos de Azar não Regulamentados ou não Autorizados: Plataformas de apostas esportivas, cassinos online, bingos, jogos de azar, betting ou mercados preditivos não regulamentados ou não autorizados pela legislação brasileira.

2. Conteúdo Adulto: Material pornográfico, libidinoso, serviços de acompanhantes, streaming de entretenimento adulto ou comércio de produtos eróticos e fetiches sem estrita verificação de maioridade legal.

3. Armas e Explosivos: Comercialização de armas de fogo, munições, pólvora, fogos de artifício, facas táticas ou insumos para a fabricação de explosivos.

4. Substâncias Ilegais ou Controladas: Narcóticos, entorpecentes, drogas ilícitas, esteroides anabolizantes, substâncias psicoativas, medicamentos sem prescrição/licença da Anvisa e parafernálias para consumo de drogas.

5. Violação de Propriedade Intelectual: Venda de produtos falsificados, réplicas, pirataria de software, decodificadores de sinal de TV por satélite ou ferramentas destinadas a contornar direitos autorais.

6. Serviços Financeiros Não Autorizados: Operações de crédito privativas de instituições financeiras (como empréstimos e financiamentos oferecidos por quem não possui a licença regulamentar do Bacen), esquemas de pirâmide financeira, consórcios não autorizados ou câmbio ilegal de moedas.

7. Marketing de Rede Coercitivo e Práticas Abusivas: Serviços voltados ao assédio, degradação, invasão de privacidade, fraudes de proteção de crédito ou captação ilícita de dados pessoais.

8. Fraudes e Engenharia Social: Prática de fraudes eletrônicas, golpes (como falsas centrais de atendimento, falsos leilões, falsos investimentos), golpes do "falso Pix", phishing, falsidade ideológica, uso de dados de terceiros sem autorização, ou qualquer atividade destinada a ludibriar usuários, consumidores ou instituições financeiras para obtenção de vantagem ilícita.

9. Atividades Prejudiciais à Infraestrutura: Transmissão de códigos maliciosos (malware, vírus, ransomware), realização de ataques de negação de serviço (DoS/DDoS), exploração de vulnerabilidades, prática de mineração não autorizada de criptomoedas, ou realização de qualquer conduta que possa danificar, interromper, sobrecarregar ou degradar a segurança e a estabilidade dos sistemas da Cartwave ou de terceiros.

10. Outras Atividades: Realizar qualquer outra atividade, conduta, transação ou operação que, embora não descrita expressamente neste instrumento, possua natureza, finalidade ou efeito análogo às práticas vedadas, ou que venha a ser tipificada como ilícita, fraudulenta ou prejudicial pela legislação, jurisprudência ou órgãos reguladores.